小妖疯狂摇头。
玉面狐狸坐在草地上望天空叹气，天上一朵云停下不动，她看了一会儿，跑开了。
又过去许多年，玉面狐狸换了身衣服，看起来长大了些。
小妖过来哭着说：“娘子，快跟我来吧，大王要死了！”
玉面狐狸吓了一大跳：“我爹要死了？”
她匆匆跟着小妖跑过去，一边跑一边说：“我都还不认识他，他就要死了吗？”
万岁狐王出场就是一只巨大的狐狸原型，卧在巨大的金床上。
玉面狐狸站在他面前就像站在大象面前一样。
万岁狐王睁开眼睛看她，叹息着摇头：“儿啊，你如此弱小，只怕性命难保。我走后，你记得嫁一个强人，方得太平。”
玉面狐狸：“你怎么就要死了呢？妖怪也有寿数吗？”
万岁狐王笑一笑，尾巴有气无力的摆了一下。
“儿啊，要多交有用的朋友，有事可以求他们助你。”
“拜个好师父，学些本事，就是不能自保，多些师兄弟也有依靠。”
玉面狐狸：“我一个人在山中过得挺好的，不要朋友师兄弟也可以。”
万岁狐王笑：“是为父在这山中，你才过得太平。为父死后，这山就成了无主的了，谁来护你？”
玉面狐狸：“生死有命。活得少，活得多，我不觉得有什么分别。”
万岁狐王：“你还不懂。当你要死的那一刻，你才想继续活。”
他又摆了一下尾巴，道：“罢了，你禀性天真，未必不是你的缘法。去吧，儿啊，为父走了。”
万岁狐王化成枯骨，洞中依附来的小妖跑了大半，但仍有许多小妖留下来。
玉面狐狸发愁：“你们为什么不走啊？我可一点都不厉害。”
小妖道：“我是草精，侥幸化身为妖，出去随便哪个妖怪都能吃了我，娘子不吃草精，我们留下来才能有一条活路啊。”
玉面狐狸看着万岁狐王的那个洞府的大门关上，镜头转向狐王留下的宝物，其中一个就是仙录，只要写上名字就能去天庭当仙女。
镜头一转，仙灵消失，只有周围一圈灰尘仍然很醒目。其他的宝物也都落满了灰。
回忆结束，玉面狐狸仍是躺在自己的玉床上，洞里的小妖比以前还更多了，个个头顶都有一圈树叶或草丛或鲜花，说明全是草属精怪。
小妖过来对她说：“娘子，那牛怪要走了。”
玉面狐狸：“走就走吧。”
牛魔王拿不到宝贝就走了。
小妖对玉面狐狸说：“还是留下他好，听说现在外面妖怪越来越多了，找到这里来，杀了咱们一洞的人怎么办。”
玉面狐狸：“我都活了一千八百年了，也差不多够了。”
小妖仍是很担心。
玉面狐狸安慰他说：“放心吧，那牛怪得不着好处，一定会再回来的。我再吊一吊他，使唤他守门还是可以的。”
她不在洞里的时候，就到外面去。
她在海边遇见一条小白龙，麟片玉一样的白，眼睛黑亮有神，她一见之下就舍不得离开，在海边与小白龙嘻戏，日夜都相伴在一起。
小白龙说他是龙宫的三太子，上面还有两个哥哥。
玉面狐狸一边摸着他的麟一边问：“你的两个哥哥是什么颜色的麟？”
小白龙气呼呼的不肯告诉她：“告诉了你，你是不是就喜欢他们去了？”
玉面狐狸笑嘻嘻：“我当然只喜欢你。”
小白龙会吐出五彩云雾，就总喷出来让她玩。
玉面狐狸法术没学会，却会跳舞，就常在云雾中起舞。
两人虽然要好，但是西海龙王却不喜欢。
小白龙时常挨打，对着玉面狐狸哭：“父王只爱大哥二哥，嫌我无用。”
玉面狐狸安慰他：“等你父亲死了就行了。我爹就死了，爹是会死在前头的，你等等就行。”
小白龙痛苦于龙王欺压，玉面狐狸是妖怪，没有修行，也不厉害，西海龙王时常对着小白龙骂他不会交朋友。
小白龙反驳：“龙宫常有客人来，那牛魔王不也是妖怪？你怎么还请他来做客？以前还有个猴子来索宝贝，也不见你骂他。”
龙王大怒，打他道：“那二人虽是妖，却强，自然该尊敬，你交的朋友不过一小妖，有什么用处？”
小白龙挨了打就逃出水，跑到海面上来，就看到了坐在礁石上等他的玉面狐狸。
玉面狐狸：“你又挨打了？好可怜。不然你就哄哄龙王，别挨打。”
小白龙哭起来，眼泪落下如明珠。
玉面狐狸抱住他：“不哭不哭。”
玉面狐狸去见孙悟空，坐在石头上问他：“厉害的人怎么都爱欺负人呢？你厉害的时候也欺负别人。”
孙悟空：“不知道，我厉害的时候确实欺负过别人。让你学法术，就是让你去欺负别人，不要被别的厉害人欺负。”
玉面狐狸：“唉，我就是学了法术，也不会欺负别人……不过也说不准。”
孙悟空：“你被谁欺负了？”
玉面狐狸：“我没有被欺负，是看见别人受欺负了。”
孙悟空：“那你就别管了。”
玉面狐狸甩着大尾巴：“我也管不了啊。”
偶尔，玉面狐狸能遇上来看孙悟空的神仙。她是小妖，都悄悄避开。虽然里面有认识的人，但是她也不知道他们会不会欺负她嘛。
卷帘大将（沙和尚）看到玉面狐狸，悄悄等在一旁，看到她出现就追过去。两人隔着一座山说话。
卷帘大将：“是我，你还记得我吗？我见过你。”
玉面狐狸伸头出来看。
卷帘大将：“我不过去，你不要害怕。我们说说话，你过得好吗？我听说你去拜师了，不知道你师父是谁，我就没去看你。”
玉面狐狸一脸陌生：“你谁啊？”
卷帘大将：“你不记得我了？那天我在天上侍奉玉帝銮驾出门，从云上看到你在积雷山上跑，就下来跟你说了两句话。”
玉面狐狸：“哦。我不记得了。”
卷帘大将：“没关系，我记得你。你现在好吗？有没有人欺负你？”
玉面狐狸：“跟你又没关系。”
她一转身就跑了。
卷帘大将在她身后喊：“要是有人欺负你，你就报我的名号！我现在是卷帘大将，在玉帝身边侍奉！”
玉面狐狸回头看了他一眼，转身跑远了。
金蝉子来看孙悟空，遇上了玉面狐狸，愁的皱眉。
金蝉子：“一千年过去，怎么不见长进？我听说你拜师去了，没学到本事吗？”
玉面狐狸：“你也没长进啊。”
金蝉子：“我师父来头大，我又入门早，就是不长进也没什么，靠不住师父，还有师兄师弟呢。你可什么都没有。”
玉面狐狸：“我也认识了好多厉害的人，只是他们个个都不长进，靠不住，这也不能怪我啊。”
金蝉子：“那你这运气是差了点。”
玉面狐狸：“唉。”
金蝉子：“你以后靠我吧。”
镜头一转，玉面狐狸对孙悟空说：“你知道吗？小白龙烧了玉帝赐的明珠，被他爹告到玉帝那里去了。”
她眼里有泪：“好过分！你去西海龙宫时打死他爹就好了。”
孙悟空：“金蝉子听经时走神被他师父扔下界了。”
玉面狐狸怔住：“……他还说比我强！”
孙悟空：“我一个朋友砸了玉帝的酒盏也被贬了。”
玉面狐狸：“我哪天不砸个十个八个的？玉帝这么暴躁吗？”
玉面狐狸看了被压在山下的孙悟空一眼：“还是我的日子好过。你们明明都不如我。本事全是白学的。”
她回到洞府，盘在玉床上，大尾巴盖住自己，黑眼珠清凌凌的。
梁导把镜头对准她，她的表情很平静。她缓缓地眨眼睛——柳苇故意演的，是戏曲动作中眨眼，眼皮半闭，眼睛向下看。
足有十几秒，镜头才缓缓后撤。
镜头黑了又白，小妖问：“娘子怎么最近不去看那猴子了？这都二十多年没去了。”
玉面狐狸：“看什么看？他又不会跑。”
小妖：“那去看看那条小龙吧，他落到鹰愁涧了。”
玉面狐狸：“看什么看？去嘲笑他吗？”
小妖：“那个来看望娘子的神仙好像落在流沙河了。”
玉面狐狸：“哼！”
小妖：“啊，牛魔王到了。”
玉面狐狸：“变成牛才许他进来！”
结尾，白色神牛口吐人言：“娘子可曾听过取经人？”
玉面狐狸躺在牛背上：“没——听——过！”
镜头拉远，快速掠过流沙河，沙僧从混浊的河水中浮起，浊浪滚滚；冲向鹰愁涧，一条玉白的小龙在湍急的涧中窜过，涧底怪石嶙峋；向山中而去，一只猪头猪样的人跪在洞口前，向白衣大士行礼；高耸入云的五指山下，孙悟空睡在落叶中打着呼；鸟儿鸣叫的寺庙里，一个小童坐在佛祖前，旁边一个大和尚笑道：“有慧根。”。
镜头重新回到积雷山上，玉面狐狸一只赤足踩在牛背上，“吃那取经人一块肉就能活得更久？这有什么好！我才不稀罕！”