这公司里大家都怕来跟王培信谈坏消息，王培信有时都有点困惑：我是这种会迁怒于人的人吗？王培信自己倒确实不是这种人，甚至相反，他对坏消息相当重视，对来跟他讨论负面意见的人都很有印象。但问题是，谁要跟王培信讨论负面问题往往得越过自己顶头上司，谁愿意得罪自己顶头上司啊。

凤霖也不愿意，温建华已经看见她够难看的了，于是凤霖委婉的开场：“王总，我个人认为——只是我个人的一些想法，不一定正确啊。我个人认为我们公司申请IPO有点问题值得注意。”

王培信点点头，鼓励她说下去。

凤霖列了一份详细的问题清单，但是这清单可不能给王培信看，口说无凭，不能落下字据。

凤霖先说跟会计无关的，省的踩到温建华鸡眼：“第一个比较大的问题，就是一股独大，您一人拥有威远60%的股份，然后其他几名主要股东一共拥有20%的股份，而且这几位主要股东都跟您有关联。证监会对一股独大一贯十分重视，认为容易对公司造成过度控制，不利于公司决策。”

“第二个比较明显的问题是依赖前五名销售客户，我们的前五家客户销售占了公司60%以上的销售总额，而且还都是境外公司，证监会对销售客户高度集中，尤其是依赖海外订单，非常敏感......”

“.......”

说完公司部分，凤霖犹豫了一下，开始说会计部分，也是一大溜：“证监会审查的时候，公司财务情况是重中之重，我觉得威远有这么几点可能会被证监会质疑：第一条，会计估计变更频繁并且缺乏可信服的理由。威远过去三年（申报报告期）里生产费提取标准频繁调整，而且影响的利润金额很大，这样一来就影响了报告期利润的可比性。证监会会认为这影响财务报表使用者对公司利润变化趋势的判断。”

“第二，过去三年利润的突飞猛涨，第一年净利润五千万元，第二年七千万元，去年高达一亿五千万元，利润的增长缺乏持续性，稳定性，我们又没有足够的证据来支持数据，解释略嫌缺乏说服力，证监会会怀疑我们利润的真实性.......”凤霖小心的挑着字眼，威远的会计账是她前所未见的烂帐。

王培信被揪住了小鞭子，有点不好意思。利润大起大落其实是他的意思，为了税务原因，过去一直少报，去年为了上市，开始乱报。

凤霖一条一条的讲了半天，她自己觉得这些问题里面的任何一条都足够被证监会毙了。

证监会规定的公司上市最低要求是：公司股本总额不少于人民币五千万元，开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。

严然明的公司这么多年没申请IPO，而走买壳上市的路，就是因为他犯了一条：依赖单一供应商。天正有将近50%的货源来自华光，这个问题严然明解决不了，所以根本就没去尝试过IPO。严然明不打必输的战争。

而威远却犯了那么多条，还想申请。威远要是能申报成功，那证监会肯定是它丈母娘。

凤霖终于讲完了。王培信无语。凤霖提的这些问题，中介那边也说起过，只不过说得更委婉，更含糊。今天凤霖这么把所有问题一股脑的细数了一遍，王培信脸上多少有点挂不住。

凤霖小心的看着王培信的脸色：“王总，以上只是我个人的浅见，我觉得这些问题值得重视，相信中介那边能帮我们很好的包装。”

其实凤霖还有一条没说，那个帮申请的公司水平也不咋的，递过来的文件居然有错别字和签名盖章不全的现象。虽然人家会辩解说，上报证监会的文件他们会再三审核的，但是凤霖觉得工作习惯不是一天养成的，一个公司的风格很难改变，既然给客户的文件会有差错，那么给证监会的文件也一样会有瑕疵......不过这种事还是不提了吧，省得把中介也得罪了。

王培信叹了口气，开始跟凤霖讨论她指出的那些问题，说得相当推心置腹：“.......真实的年净利率应该在一亿上下，温总的账是在乱做一气......”

凤霖见王培信貌似对自己还挺信任的，见王培信如此苦恼，想了想，说：“王总，复旦明天有一堂EMBA的课程，专门讲如何上市的，题目是：IPO与买壳上市的区别。您有没兴趣？如果有时间的话，可以去听一下。”

王培信奇怪：“复旦的EMBA培训课，能随便进去听么？”这种坑爹的课程其实就是坑钱。

“没管得那么严啦，每堂课都有想钓鱼的漂亮妞混在里面，居然还是电视台的节目主持人啥啥的，一面上课一面乱抛媚眼。”凤霖说。这话是傅世泽说的，他去上课，每次都有大美妞在台下冲他抛媚眼，下课又来搭讪，不过傅世泽不够格当猎物，人家对他最多也就One Night的兴趣。凤霖见王培信这人好像并不好色，估计去上个课还不至于婚姻出问题。

“嗯，节目主持人，说不定人家也是付了学费的——钓鱼也得费个饵吧。”王培信说。

凤霖打开自己名片夹，从里面找出一张傅世泽的名片来：“王总，这人是上这堂课的。您如果去的话，打他手机，他会出来接你。”

王培信低头看名片上的头衔，还有后面一堆的执照缩写。这段日子王培信跟上市中介打交道打得滴熟，一看名片，就知道这位是专门从股市里圈钱的：“这人你认识？”

凤霖笑：“是我老公。他在业内算是有点小名气吧。”

第二天下午，王培信还真去了，到了教学楼下面给傅世泽打了个电话。老婆的老总，岂可怠慢，傅世泽一直迎到楼下，把王培信带进教室坐下，给了他一份打印好的上课提纲，最上面订着一张傅世泽的名片。

傅世泽这堂课给各位老总们讲上市的两种主要形式，IPO和买壳。先讲IPO，各项政策条款，举了一堆自己公司做的成功案例，又分析了一堆这几年被证监会枪毙的案例。王培信在台下越听越汗，发现自己公司犯的不是一条两条，而是条条都沾边。

傅世泽讲了个三次申请IPO，三次被拒的例子，历时好几年，老总锲而不舍，屡战屡败，越战越勇：“这个公司三次冲击IPO，但是由于以上的各种原因，至少未被批准。在这种情况下，公司可以考虑第二种上市方式——买壳上市。”王培信正在怀疑自己是不是也要三进宫，于是赶紧支起耳朵听。

傅世泽开始介绍买壳上市，买壳上市成本较高，非常考验公司的现金流，但是：“......买壳上市有以下几项优点：

1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。

2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。

3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成‘企业清洁’。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。

如果公司有充实的资金，那么选择买壳上市就有相当大的优势。”

再下面的内容是如何选择壳资源：“......买壳上市的关键是找到一个‘干净’的适合企业的壳。大多数‘壳’公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。‘壳’公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。所以利用‘壳’资源之前一定要仔细调查和考虑。企业买壳上市一般要聘任专业中介来精细设计整个流程，中介机构的专业能力以及服务质量在很大程度上影响到收购的成败和成本......”

然后傅世泽开始推销自己，讲了自己做的几个得意案例，上课结束。

课后傅世泽继续留在教室里跟各位老总闲谈，回答种种问题。王培信等别人走光了，上去说：“傅总，晚上有空吗，能不能赏光一起吃顿便饭？”

一顿饭吃完后，王培信回家跟老婆说：“我觉得我们不用再申请IPO了，纯粹浪费时间浪费钱。我们应该买壳上市.......”

温丽娟一愣：“不申请IPO了，那岂不是毁约啊，按合同，中介费要照付的啊。”

中介费才预付了1/3，温丽娟一想到中介公司可以白拿剩下的2/3就肉疼：“要么，买壳上市继续叫他家做？省点。”

王培信心里是有点想找傅世泽做：“不要在乎那点小钱嘛，操作的时候，哪个环节不能省出那点钱来。”

温丽娟不同意这种说法：“能省干嘛不省，又不是小数目。”

威远改买壳上市了，中介开始寻找收购目标。凤霖又开始为买壳上市准备材料，但是收购的事八字没一撇，所以活轻松的很。温建华趁机又去王培信面前暗示凤霖没啥用了，是不是可以请她走人，结果被姐夫奚落了一顿：“等中介那边定下了收购目标和收购方案后，我们还要向证监会递交申请，那些资料你会填吗？收购要筹集资金，你有这本事吗？如果你能干得了她的活，我马上就叫她走人。但是你行吗？我看她倒是干得了你的活，还比你干得好。”

温建华那个气闷，找姐姐诉苦，挨了姐姐一个大白眼。温建华暗暗咬牙：凤霖，我要是不把你踢出去，我就白当了老总的小舅子。

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凤霖要换新的促排卵药了，医生建议她停药一个月，让体内激素自我调整一下，又劝她放松，保持心态平和，想怀孕首先要精神上轻松愉快。于是凤霖跟傅世泽商量着清明节去杭州玩。

从上海开车到杭州，不到两个小时。4月正是西湖最美的季节，“水光潋滟晴方好山色空蒙雨亦奇”，湖边的杨柳刚吐新绿，平湖秋月的荷叶才在水面上铺开。

傅世泽还是第一次来到这人间天堂，看着白堤苏堤两岸的旖旎风光，不由的心旷神怡。两人租了辆双人自行车，沿着湖边一路骑过去。骑到花港观鱼，凤霖看见路边有小摊在卖藕粉，就跳下来买了两碗：“很烫的，小心啊。”凤霖把第一碗给了傅世泽。

傅世泽兴致勃勃的喝着这半透明的浅粉色半流体，果然很烫，但是很香甜。傅世泽喝了一碗又要了一碗。

“没想到你也这么馋。”凤霖笑话老公。

“凤霖，你好美啊。”傅世泽一面吃着藕粉，一面看着自己老婆，越看越漂亮，凤霖背后是花港观鱼的水榭，湖水在阳光下波光粼粼。